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上市公司(擬上市)董秘工作實務指引

來源:發布時間:2020-07-17 16:48:49

  內容摘要  董事會秘書簡稱董秘,按照我國現有的法規規定,董秘是上市公司的高級管理人員,由董事長提名,董事會任免,對董事會負責,是證券交易所與上市公司的指定聯系人,接受當地證券監管部門的雙重領導

  內容摘要

  董事會秘書簡稱“董秘”,按照我國現有的法規規定,董秘是上市公司的高級管理人員,由董事長提名,董事會任免,對董事會負責,是證券交易所與上市公司的指定聯系人,接受當地證券監管部門的雙重領導,促進公司規范運作、管理公司證券事務、負責公司信息披露、三會運作等工作。董秘是上市公司的“窗口”,董秘對董事會負責。

  01

  董事會秘書的職責

  董事會秘書對上市公司和董事會負責,職責分明、責任巨大。1.董事會秘書是上市公司與各證券監管機構(證會、當地證監局、交易所、登記公司和信息公司等)聯系的橋梁;2.董事會秘書是上市公司與保薦機構與保薦代表人(持續督導期內)聯系的橋梁;3.董事會秘書要做好與其他中介機構(如律師、會計師和評估師)的溝通工作;4.董事會秘書要保持與政府部門的溝通、做好相關文件的報批工作;董事會秘書還要擔負起一定的辦公室的職責,及統一對外宣傳口徑的工作;5.董事會秘書要做好與相關證券主流媒體(四大證券報社)的關系工作,及時掌握和了解信息動態,做好媒體宣傳報道工作,避免公司的負面報道;6. 董事會秘書要負責好投資者(包括機構投資者)接待、電話咨詢等工作,處理好投資者關系管理工作,維護好公司形象,推介公司價值。定期組織公司年報網上業績說明會及不定期組織其他網上說明會等;7.董事會秘書要處理好上市公司與大股東(控股股東,實際控制人)及中小股東、投資者之間的關系工作;8.董事會秘書要協調好上市公司(母公司,總部)與各分子公司及各職能部門之間的關系,尤其是要保持好和公司財務部門的隨時溝通工作;9.董事會秘書要負責組織籌備“股東大會、董事會、監事會”的三會工作;準確、及時、完整對外披露公司定期報告、臨時報告工作(交易所每年度會對上市公司的信息披露工作進行考核);10.董事會秘書要負責公司內控制度的完善工作,公司的規范運作工作任重而道遠,內控制度要根據相關法律法規的逐步深化完善及時建立健全并完善;11.根據監管要求,董事會秘書要定期組織公司董監高參加監管機構的培訓,提高業務技能,強化規范運作意識。鑒于此,董事會秘書配備好一個助手(證券事務代表),打造好一個部門(董事會辦公室或證券部)是非常必要的,是法人治理結構不可或缺的一個環節。

  02

  董事會秘書的日常工作

  (一)每日工作(每天開機三件事)1.登陸深交所中小企業板網頁,查看其他上市公司的信息披露公告,學習好的經驗與作法,提高自家公司信息披露的業務水平,盡量減少監管老師的審核工作量。遇到重大或無先例事項,事先要和監管老師咨詢溝通。從事董事會秘書這個職業,無小事,有就是大事了!多看看、多咨詢匯報,很有必要!

  2.登陸中國證監會網站,學習最新的法律法規,分析政策走向和監管部門對法規的解讀傾向,了解證券市場上新的IPO或再融資申請,制作IPO和再融資的過會明細表。

  3.查詢主流媒體上關于本公司的最新信息,關注媒體對本公司及本行業內的相關報道,及時登錄投資者關系互動平臺,針對行業內最新出現的變化分析未來企業有可能遇到的問題,并提前做出應對計劃(媒體危機公關能力)。然后,看下深交所主板、創業板和上交所的公告及相關動態,要多看、多做工作記錄!

  (二)其他工作1.每天關注同行業的公告文件,關注中國資本市場狀況和國家宏觀經濟形勢情況,向公司管理層匯報相關信息并適當提出管理建議。

  2.上市公司定期報告披露結束后,統計同行業的重要財務數據,找出差距,為公司經營管理水平提高提供支持。

  3.收集最新的違規處罰事件,并分析違規現象的發生過程及處理結果,以規則、以實際案例做好警示文件提交公司高管學習,促進公司的規范運作。

  4.做好股東名冊的登記、保管和清理工作。這是董事會秘書的一項基礎性工作。上市公司的股票在證券交易所掛牌交易,由證券登記結算公司托管,在登記結算公司備有公司完整的股東名冊。董事會秘書每月初必需定期查詢并下載股東名冊(包括凍結及鎖定情況等),及時、準確掌握股東的情況,并在定期報告中披露公司股東戶數和前十名股東的持股情況。如控股股東發生變更、應及時公告。

  5.按照《公司信息披露管理制度》的相關要求,強化上市公司敏感信息內部排查機制,嚴格執行信息披露事務管理制度的規定,進一步規范上市公司信息披露行為,每季度末就相關事項對大股東和實際控制人進行書面函證。

  6.及時完成監管機構組織的公司治理專項活動、巡檢和有關調查問卷工作,配合保薦機構和保薦代表人持續督導期間內的核查工作。

  03

  董事會秘書的工作實務

  (一) IPO與再融資心得體會1.公司基本面良好(1)滿足發行和再融資的基本條件:主體資格、獨立性、法人治理結構、規范運行、財務與會計及納稅和補貼收入等方面;(2)募集資金投資項目內容清晰并規劃完善:項目的可研報告、備案和環評文件齊全;項目實施地的土地、房產等基礎條件應事先落實好。2.各中介機構工作協調到位并組織有序:選擇好中介機構很重要。董事會秘書需對招股說明書、法律意見書及工作報告、審計報告和評估報告等文件逐份審閱。每份文件中公司的歷史沿革要統一對應無誤;財務數據的勾稽關系要清楚。3.協調好發改委部門對募集資金投資項目的無異議文件。4.配合做好證監局的現場核查工作(向證監會申報材料之前)。5.做好申報材料的補充材料工作:及時高質量的做好反饋文件的上報及封卷工作。6.做好發行時的路演、推介及網上交流工作(聘請財經公司協調安排好)。7.領取證券交易所信息披露的和登記結算公司的密鑰并專人保管。

  (二)募集資金的使用與存放中小企業板上市公司募集資金管理細則(2006年7月制定,2008年2月修訂)。公司上市后,首先需要做好募集資金的使用與存放工作,這也是監管機構監管的重點之一。審慎使用募集資金,不隨意改變募集資金投向,如實披露。目的:規范公司募集資金管理,提高募集資金使用效率;董事會:負責制定并有效執行《募集資金管理制度》。所有募集資金存放在專項賬戶集中管理,專戶數量不超過募集資金投資項目個數,募集資金到位后1個月內簽署公司、保薦人和商業銀行的“三方監管協議”,商業銀行不履行協議,公司可以終止協議并注銷該專戶。募集資金投向的限制:一般不得用于買賣股票、借予他人、委托理財、投資于以買賣有價證券為主營業務的公司,不得用于質押、委托貸款。募集資金投資項目年度實際使用情況與計劃差異超過30%的,應調整投資計劃并予以披露。特定情況下應檢查募集資金投資項目的可行性和預計收益:1.市場環境發生重大變化;2.項目擱置時間超過一年;3.項目逾期,投入金額未達到計劃投入額的50%;4.置換預先投入(募集資金到帳后6個月內完成);5.用閑置募集資金暫時補充流動資金,單次補充不得超過6個月( 10%以上的補充需網絡投票形式股東大會審議;進行風險投資后的12個月內,不得補充);6.內審部門至少每季度檢查一次,并向審計委員會報告;7.董事會對年度募集資金存放與使用情況出具專項說明;8.會計師事務所出具募集資金年度專項審核報告;9.獨立董事可以聘請會計師事務所進行專項審計;10.保薦機構至少每季度現場檢查一次。

  (三)定期報告的制作流程每年1-4月為年報(應在2月底前披露年度業績快報);年報披露后召開年度股東大會及進行權益分派工作;7-8月為中報制作(7月底前披露中期業績快報);10月為三季度報告制作。其他時間還要對公司股票交易價格產生較大影響的重大事件做臨時公告披露,如:重大投資或購并行為、簽署重要合同等。下面以年報編制(信息披露的重中之重,工作量大、程序繁瑣、文件多)過程,與大家交流下經驗:1.召開會計師、獨立董事見面會;2.安排獨立董事進行現場檢查;3.與會計師事務所溝通制定審計工作計劃;4.會計師事務所提交審計報告;5.董事會各專門委員會的工作;6.根據審計報告財務數據,填錄交易所的定期報告制作軟件;7.召開董事會、監事會審議年報相關事項;同時注意內幕知情人信息表、外部信息使用人管理董事會提案等。年度報告董事會、監事會我們一定要統籌安排好,工作做細致,重大事項的附件等文件準備齊全,年報董事會盡量只安排審議年報的相關事項。

  (四)內部控制制度建設內部控制制度建設是董事會秘書的一項長期工作:要結合公司的行業特征、經營方式、資產結構以及自身經營和發展需要,建立健全一系列的公司內部控制制度。公司制訂的內部管理與控制制度要以公司的基本控制制度為基礎,涵蓋公司財務管理、生產管理、物資采購、產品銷售、對外投資、行政管理等整個生產經營過程,確保各項工作都有章可循,形成規范的管理體系,并結合相關法律、法規規定的要求不斷修正,使公司內部控制制度趨于完善,并通過內控制度的實施,使公司內部控制具備較高的完整性、合理性和有效性。

  (五)主板、中小板通用規則1)《深圳證券交易所股票上市規則》2)《深圳證券交易所上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理業務指引》3)《深圳證券交易所上市公司社會責任指引》4)《深圳證券交易所上市公司內部控制指引》5)《深圳證券交易所紀律處分程序細則》6)《深圳證券交易所上市公司募集資金管理辦法》7)《深圳證券交易所上市公司現金選擇權業務指引》8)《深圳證券交易所上市公司股東及其一致行動人增持股份行為指引》等

  (六)中小板、企業版特別適用規則1)《深圳證券交易所中小企業板塊上市公司特別規定》2)《中小企業板股票暫停上市、終止上市特別規定》3)《深圳證券交易所中小企業板塊上市公司誠信建設指引》4)《深圳證券交易所中小企業板塊保薦工作指引》5)《深圳證券交易所中小企業板塊上市公司董事行為指引》6)《中小企業版投資者權益保護指引》7)《深圳證券交易所中小企業板塊上市公司公平信息披露指引》8)《中小企業板塊上市公司控股股東、實際控制人行為指引》9)《中小企業板塊上市公司限售股份上市流通實施細則》10)《中小企業板塊上市公司募集資金管理細則》11)《中小企業板塊上市公司內部審計工作指引》12)《中小企業板塊上市公司保薦工作評價辦法》13)《關于在中小企業板實行臨時報告實時披露制度的通知》14)《關于中小企業板上市公司實行公開致歉并試行彈性保薦制度的通知》15)《關于進一步規范中小企業板上市公司董事、監事和高級管理人員買賣本公司股票行為的通知》16)《信息披露業務備忘錄和臨時報告內容與格式指引》等

  (七)相關制度簡介1、基本制度(1)公司治理方面:《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《總經理工作制度》、《投資者關系管理制度》、《信息披露管理辦法》等;(2)日常管理方面:《人力資源、行政規范化管理制度》、《檔案管理辦法》等;(3)人力資源管理方面:《人力資源管理制度》和《員工入職手續辦理冊》等。

  2、業務控制制度《采購管理制度》、《生產作業計劃制度》、《設備維修作業表單》、《倉庫管理細則》、《技術管理制度》、《生產設備安全管理作業制度》、《銷售管理制度》、《業務管理手冊》和《應收帳款管理辦法》等制度。

  3、資產管理控制制度《資金管理辦法》、《銷售管理制度》、《固定資產管理制度》等制度。

  4、投資管理、對外擔保、關聯交易《對外投資管理辦法》、《對外擔保管理制度》和《關聯交易管理辦法》。

  5、募集資金、信息披露和子公司《募集資金管理制度》、《信息披露管理制度》和《控股公司管理辦法》等制度。

  (八)公司的對外擔保行為:中國證監會《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》(證監發〔2003〕56號)、《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》(證監發〔2005〕120號)。1.公司的所有對外擔保必須董事會審議,獨立董事和保薦人(持續督導期內)出具意見。2.公司下列對外擔保行為,還須經股東大會審議通過:(1)單筆擔保額超過上市公司最近一期經審計凈資產10%的擔保;(2)本公司及本公司控股子公司的對外擔?傤~,超過上市公司最近一期經審計凈資產50%以后提供的任何擔保;(3)為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保;(4)連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產的30%,還須提供網絡投票;(5)連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計凈資產的50%且絕對金額超過5000萬元人民幣;(6)對股東、實際控制人及其關聯人提供的擔保;(7)證券交易所或《公司章程》規定的其他擔保情形。股東大會審議擔保事項時,應經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯人提供的擔保議案時,該股東或受該實際控制人支配的股東,不得參與該項表決,該項表決須經出席股東大會的其他股東所持表決權的半數以上通過。

  (九)上市公司推行網絡投票方式上市公司應在保證股東大會合法、有效的前提下,通過各種方式和途徑,包括提供網絡形式的投票平臺等現代信息技術手段,為股東參加股東大會提供便利。上市公司股東大會審議與上市公司及其股東有利害關系的事項時,公司必須采取網絡投票方式,包括但不限于以下事項:1.上市公司向社會公眾增發新股(含發行境外上市外資股或其他股份性質的權證)、發行可轉換公司債券、向原有股東配售股份(但具有實際控制權的股東在會議召開前承諾全額現金認購的除外);2.上市公司重大資產重組,購買的資產總價較所購買的資產經審計的賬面凈值溢價達到或超過20%的;3.連續十二個月內購買,出售重大資產或擔保金額累計超過上市公司最近一期經審計的資產總額百分之三十的;4.股東以其持有的公司股權償還其所欠該公司的債務;5.對公司有重大影響的附屬企業到境外上市;6.股權激勵計劃;7.以超過一次募集資金金額10%以上的閑置募集資金補充流動資金;8.上市公司與大股東及其關聯方發生的交易(上市公司提供擔保、受贈現金除外)金額在3000萬以上,且占上市公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上的關聯交易;9.上市公司為大股東及其關聯方提供擔保;11 按規定應網絡投票的其他事項。

  (十)其他重要實務操作:關聯交易的發生與披露。權益分派工作。大、小非減持與信息披露。董事會、監事會換屆選舉。

  04

  董事會秘書的任職資格

  董事會秘書應當具備履行職責所必需的財務、管理、法律等專業知識,具有良好的職業道德和個人品德,取得交易所頒發的資格證書。有下列情形之一的,不能擔任上市公司的董事董事會秘書:1《公司法》第147條規定的情形之一的:(1)無民事行為能力或者限制民事行為能力;(2)因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序,被判處刑罰,執行期滿未逾5年,或者因犯罪被剝奪政治權利,執行期滿未逾5年;(3)擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理,對該公司、企業的破產負有個人責任的,自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年;(4)擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人,并負有個人責任的,自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年;(5)個人所負數額較大的債務到期未清償;2.自受到中國證監會最近一次行政處罰未滿三年的;3.最近三年受到證券交易所公開譴責或三次以上通報批評的:4.上市公司的現任監事;5.證券交易所認定的不適合擔任董事會秘書的其他情形。

  05

  董事會秘書的權利

  1.享有公司高級管理人員的權利和法律地位:(1)《公司法》124條:上市公司設董事會秘書;(2)《公司法》217條:高級管理人員,是指公司的經歷、副經理、財務負責人,上市公司董事會秘書和公司章程規定的其他人員;(3)上市公司應當為董事會秘書履行職責提供便利條件,董事、監事、高級管理人員及公司有關人員應當支持、配合董事會秘書的工作。

  2出席權:(1)出席股東大會和董事會,列席監事會;(2)出席公司有必要參加的內部會議。董事會秘書在建立威信力的同時,也要具備一定的親和力!

  3.知情權:(1)上市公司應當為董事會秘書履行職責提供便利條件,董事、監事、高級管理人員及公司有關人員應當支持、配合董事會秘書的工作;(2)董事會秘書為履行職責有權了解公司的財務和經營情況,參加涉及信息披露的有關會議,查閱涉及信息披露的所有文件,并要求公司有關部門和人員及時提供相關資料和信息;(3)董秘在履行職責過程中受到不當妨礙和嚴重阻撓時,可以直接向交易所報告。

  4.獲取津貼權。

  06

  董事會秘書的義務

  1.忠實義務又稱誠信義務,是指董事會秘書在進行管理和監督時,應該以公司的利益為己任,為公司最大的利益履行職責,當自身利益和公司利益發生沖突時,應該以公司利益為重!豆痉ā返149條:(1)挪用公司資金;(2)將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲;(3)違反公司章程的規定,未經股東會、股東大會或者董事會同意,將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保;(4)違反公司章程的規定或者未經股東會、股東大會同意,與本公司訂立合同或者進行交易;(5)未經股東會或者股東大會同意,利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會,自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務;(6)接受他人與公司交易的傭金歸為己有;(7)擅自披露公司秘密;(8)違反對公司忠實義務的其他行為。*違反上述規定所得的收入應當歸公司所有,重者追究刑事責任。

  2.勤勉義務(1)應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利,以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求,商業活動不超過營業執照規定的業務范圍;(2)應公平對待所有股東;(3)及時了解公司業務經營管理狀況;(4)應當對公司定期報告簽署書面確認意見,保證公司所披露的信息真實、正確、完整;(5)如實向證監會提供有關情況和資料,不得妨礙監事會或者監事行使職權;(6)法律、行政法規、部門規章規定的其他勤勉義務。

  3.接受質詢的義務《公司法》第151條規定:董事會、監事、高級管理人員負有列席股東大會(股東會)并接受股東質詢的義務。

  4.依法履行信息披露的義務《證券法》第68條規定:上市公司董事、高級管理人員應對公司定期報告簽署書面確認意見。上市公司董事、監事、高級管理人員應當保證上市公司所披露的信息真實、準確、完整。(1)信息披露的基本原則:上市公司的董事、監事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責,保證披露信息的真實、準確、完整、及時、公平。(2)信息披露的形式和途徑:董事會秘書負責辦理上市公司信息對外公布等相關事宜。除監事會公告外,上市公司披露的信息應當以董事會公告的形式發布。臨時報告只要求蓋董事會公章。特別注意要按時披露定期報告,未按時披露定期報告的,公司和董事、監事和高級管理人員均會受到交易所公開譴責。董事、監事、高級管理人員非經董事會書面授權,不得對外發布上市公司未披露信息。不得以不直接從事經營管理或者不知悉為由推卸責任。

  5.不得從事內幕交易、操縱市場等行為的義務

  6.不得違規買賣本公司股票中小板上市公司大多為民企,董事會秘書或多或少都得到了公司的股權激勵。

  (1)禁止任職期間違規買賣股票《公司法》第142條:公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況,在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內,不得轉讓其所持有的本公司股份!豆菊鲁獭愤有對公司董事、監事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規定!蛾P于進一步規范中小企業版上市公司董事、監事和高級管理人員買賣本公司股票行為的通知》:上市公司應當在《公司章程》中明確規定,公司董事、監事和高級管理人員在申報離任六個月后的十二月內通過證券交易所掛牌交易出售本公司股票數量占其所持有本公司股票總數的比例不得超過50%。

  (2)禁止短線交易《證券法》第47條規定:上市公司董事、監事、高級管理人員、持有上市公司股份百分之五以上的股東,將其持有的該公司的股份買入后六個月內賣出,或者在賣出后六個月內又買入,由此所得收益歸公司所有,公司董事會應當收回其所得收益!蹲C券法》第195條規定:上市公司董事、監事、高級管理人員、持有上市公司股份百分之五以上的股東,違反本法第十七條的規定買賣公司股份的,給予警告,可以并處三萬元以上十萬元以下的罰款。

  (3)禁止敏感期買賣股票(窗口期)《深圳證券交易所上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理業務指引》第19條:上市公司董事、監事和高級管理人員在下列期間不得買賣本公司股票:(a)上市公司定期報告公告前30日內,因特殊原因推遲公告日期的,自原公告日前30日起至最終公告日;(b)上市公司業績預告、業績快報公告前10日內;(c)自可能對公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或在決策過程中,至依法披露后2個交易日內;(d)交易所規定的其他期間!渡鲜泄径、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》中也有類似規定。注:不僅是上述人員,包括董、監、高的配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18周歲的子女等等,董事會秘書都有責任與義務告知他們,盡量以書面形式通知不得違規買賣本公司股票(要留痕)。從大了講,是保護好公司,保護好來之不易的上市公司平臺,維護證券市場的穩定;從小了講,是保護好自己,保護好自己的家人。

  07

  董事會秘書的特殊要求

  1.《公司法》第124條:董事會秘書履行如下職責:(1)負責公司股東大會、董事會(監事會)會議的籌備;(2)文件保管以及公司股東資料的管理;(3)辦理信息披露事務等事宜。

  2.《股票上市規則》3.2.2條規定董事會秘書對上市公司和董事會負責,履行如下職責:(1)負責公司信息披露事務,協調公司信息披露工作,組織制訂公司信息披露事務管理制度,督促公司及相關信息披露義務人遵守信息披露相關規定;(2)負責公司投資者關系管理和股東資料管理工作,協調公司與證券監管機構、股東及實際控制人、保薦人、證券服務機構、媒體等之間的信息溝通;(3)組織籌備董事會會議和股東大會,參加股東大會、董事會會議、監事會會議及高級管理人員相關會議,負責董事會會議記錄工作并簽字;(4)負責公司信息披露的保密工作,在未公開重大信息出現泄露時,及時向證券交易所報告并公告;(5)關注媒體報道并主動求證情況,督促董事會及時回復證券交易所所有問詢;(6)組織董事、監事和高級管理人員進行證券法律法規、本規則及相關規定的培訓,協助前述人員了解各自在信息披露中的權利和義務;(7)督促董監高人員遵守法律、法規、規章、規范性文件、本規則、證券交易所其他相關規定及公司章程,切實履行其所做出的承諾;在知悉公司做出或可能做出違反有關規定的決議時,應予以提醒并立即如實地向證券交易所報告;(8)《公司法》、《證券法》、中國證監會和交易所要求履行的其他職責。

  3.《股票上市規則》3.2.4條、3.2.14條規定接受培訓的義務:董事會秘書及擬擔任董事會秘書的人士應當按照中國證監會的要求,參加中國證監會、證券交易所組織的培訓。3.2.4條:董事會秘書應當具備履行職責所必需的財務、管理、法律專業知識,具有良好的職業道德和個人品德,并取得證券交易所頒發的董事會秘書資格證書。3.2.14條:上市公司應當保證董事會秘書在任職期間按要求參加證券交易所組織的董事會秘書后續培訓。


 

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