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《分層管理辦法(試行)》中的分層標準

來源:互聯網發布時間:2016-06-06 15:15:16

致同對分層標準的解讀如下:《全國股轉系統掛牌公司分層管理辦法(試行)》分層標準標準一:凈利潤+凈資產收益率(1)最近兩年連續盈利,且年平均凈利潤不少于2000萬元(以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據

致同對分層標準的解讀如下:
 

《全國股轉系統掛牌公司分層管理辦法(試行)》分層標準

 

  標準一:凈利潤+凈資產收益率

 

(1)最近兩年連續盈利,且年平均凈利潤不少于2000萬元(以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據);
 

股轉公司說明:

凈利潤是企業最核心的盈利能力指標,設置該指標可以篩選出盈利能力較強的公司,同時,通過設置連續兩年盈利要求可以將業績波動特別大、盈利能力不確定的掛牌公司排除。

 

凈利潤:是指歸屬于掛牌公司股東的凈利潤,不包括少數股東損益。

 

致同解讀:

凈利潤是指掛牌公司歸屬于母公司股東或母公司普通股股東(如存在其他權益工具持有者,下同)的凈利潤。發行優先股等其他權益工具的掛牌公司,歸屬于普通股股東的凈利潤不應包含優先股股利。

 

平均凈利潤即掛牌公司歸屬母公司股東或母公司普通股股東的凈利潤的簡單算術平均數。

 

非經常性損益根據《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經常性損益》(證監會公告[2008]43號)確定。

 

   (2)最近兩年加權平均凈資產收益率平均不低于10%(以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據)。
 

股轉公司說明:

凈資產收益率體現了自有資本獲得凈收益的能力,是衡量股東資金使用效率的重要指標,通過設置該指標,可以將盈利金額較大但盈利質量和凈資產回報率不高的公司排除。

 

致同解讀:

平均凈資產收益率是指掛牌公司歸屬于普通股股東的凈利潤總額與凈資產總額的比率。歸屬于普通股股東的凈資產收益率根據《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號——凈資產收益率和每股收益的計算及披露》(證監會公告[2010]2號)、證監會會計部函[2014]674號計算。發行優先股等其他權益工具的掛牌公司,歸屬于普通股股東的加權平均凈資產不應包括優先股股東享有的凈資產。

 

加權平均凈資產收益率的計算公式如下:

 

加權平均凈資產收益率=P0/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

 

其中:P0分別對應于歸屬于公司普通股股東的凈利潤、扣除非經常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤;NP為歸屬于公司普通股股東的凈利潤;E0為歸屬于公司普通股股東的期初凈資產;Ei為報告期發行新股或債轉股等新增的、歸屬于公司普通股股東的凈資產;Ej為報告期回購或現金分紅等減少的、歸屬于公司普通股股東的凈資產;M0為報告期月份數;Mi為新增凈資產次月起至報告期期末的累計月數;Mj為減少凈資產次月起至報告期期末的累計月數;Ek為因其他交易或事項引起的、歸屬于公司普通股股東的凈資產增減變動;Mk為發生其他凈資產增減變動次月起至報告期期末的累計月數。

 

刪除了征求意見稿中關于“最近3個月日均股東人數不少于200人”要求。
 

股轉公司說明:

股東人數的多少代表了掛牌公司公眾性的強弱,一般情況下,股東人數越多的公司公眾性越強、交易越活躍、股權越分散?紤]成熟穩健型公司掛牌后交易相對活躍,市場認可度較高,股東人數相對較多。

 

目前全國股轉系統合格投資者人數較少,大部分掛牌公司交易不活躍,股權集中,股東人數較少,且標準一針對的多為績優成熟型公司,投資價值比較穩定,因此吸收市場意見相應予以調整。

 

致同解讀:

掛牌公司是納入中國證監會監管的非上市公眾公司,股東人數可以超過二百人。在冊股東人數的多少代表了掛牌公司公眾性的強弱,成熟穩健型公司掛牌后交易相對活躍,市場認可度較高,股東人數相對較多。

 

股份公司股權結構中存在工會代持、職工持股會代持、委托持股或信托持股等股份代持關系,或者存在通過“持股平臺”(指單純以持股為目的的合伙企業、公司等持股主體)間接持股的安排以致實際股東超過200人的,在依據《非上市公眾公司監管指引第4號——股東人數超過200人的未上市股份有限公司申請行政許可有關問題的審核指引》申請行政許可時,應當已經將代持股份還原至實際股東、將間接持股轉為直接持股,并依法履行了相應的法律程序。

 

根據《全國中小企業股份轉讓系統機構業務問答(一)——  關于資產管理計劃、契約型私募基金投資擬掛牌公司股權有關問題》,基金子公司資產管理計劃、證券公司資產管理計劃、契約型私募基金投資擬在全國股轉系統掛牌的公司的股權,在掛牌審查時可不進行股份還原。

 

城市商業銀行、農村商業銀行等銀行業股份公司應當符合《關于規范金融企業內部職工持股的通知》(財金〔2010〕97 號)。

 

標準二:營業收入復合增長率+營業收入+股本

 

(1)最近兩年營業收入連續增長,且年均復合增長率不低于50%;
 

股轉公司說明:

營業收入復合增長率是衡量企業經營狀況和市場占有能力、預測企業經營業務拓展趨勢的重要標志,通過該指標可以篩選出高速成長的公司。


其中Rn代表最近一個完整會計年度(第n年)的營業收入。

 

致同解讀:

營業收入增長率的計算方法為總增長率百分比的n方根,n相等于有關時期內的年數,計算公式為:

 

營業收入年均復合增長率 = [(現有價值/基礎價值)^(1/年數) - 1]  ×100%

【末年除以前N年,開N次方再減1 】

 

比如,兩年營業收入復合增長率=[(當年營業收入/兩年前(計算期的上一年)營業收入)^1/2 -1)] x100%  

 

示例:計算甲公司營業收入的復合增長率,假設數據如下:

在2013年,公司營業收入100,000元;

在2014年,公司營業收入為 140,000元,年增長率為40%;

到2015年,公司營業收入為 200,000元,年增長率為42.86%。

復合增長率計算:(200,000/100,000)^1/2-1= 1.4142-1=0.4142

則兩年的復合增長率CAGR為41.42%。

 

(2)最近兩年營業收入平均不低于4000萬元;
 

股轉公司說明:

設置最低收入要求,可以將增長率很高但營業絕對值過低的掛牌公司排除。

 

致同解讀:

平均營業收入即掛牌公司營業收入的簡單算術平均數。

 

(3)掛牌時股本不少于2000萬股。
 

股轉公司說明:

股本大小反映了股東投入的規模,通過要求最低股本,可以提高市場流動性和減少市場操縱的可能。

 

致同解讀:

股本是指統計期末掛牌公司發行的全部股份數量合計。

 

標準三:市值+股東權益+做市商家數+合格投資者家數

 

(1)最近有成交的60個做市轉讓日的平均市值不少于6億元;

 

股轉公司說明:

掛牌公司的市值反映了投資者對公司未來收益的預期,設置該指標可以反映投資人對公司的認可程度。

 

最近60個可轉讓日:是指以4月30日為截止日,扣除暫停轉讓日后的最近60個轉讓日。

 

致同解讀:

市值是指掛牌公司股票價格乘以對應股票數量計算的股權價值總額。

 

在掛牌前一次性向六家(含)以上的做市商發行股票或者掛牌同時發行股票的,以本次發行價格作為市值的計算標準。

 

(2)最近一年年末股東權益不少于5000萬元;

 

股轉公司說明:

股東權益反映了股東擁有權益的大小,也反映了企業的規模和償債能力,設置該指標可以適當排除估值偏離度過高的公司。

 

股東權益:是指歸屬于掛牌公司股東的所有者權益,不包括少數股東權益。

 

致同解讀:

股東權益是指歸屬于母公司股東的所有者權益。子公司發行優先股等其他權益工具的掛牌公司,在計算歸屬于母公司股東的所有者權益時,不應包括歸屬于除母公司之外的其他權益工具享有的凈資產。

 

(3)做市商家數不少于6家;

 

股轉公司說明:

一般情況下,做市商家數的多少反映了作為機構投資者的做市商對掛牌公司的認可程度,而且做市商數量越多,其市值相對更加公允,因此本套標準有最低做市商家數要求。

 

致同解讀:

做市商是指經全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司同意,在全國中小企業股份轉讓系統發布買賣雙向報價,并在其報價數量范圍內按其報價履行與投資者成交義務的證券公司或其他機構。

 

(4)合格投資者不少于50人。

 

股轉公司說明:

合格投資者:是指符合《全國中小企業股份轉讓系統投資者適當性管理細則(試行)》第三條至第五條規定的投資者。

 

致同解讀:

合格機構投資者:注冊資本500萬元人民幣以上的法人機構;實繳出資總額500萬元人民幣以上的合伙企業。

 

特殊目的主體:集合信托計劃、證券投資基金、銀行理財產品、證券公司資產管理計劃,以及由金融機構或者相關監管部門認可的其他機構管理的金融產品或資產。

 

合格自然人投資者:投資者本人名下前一交易日日終證券類資產市值500萬元人民幣以上,且具有兩年以上證券投資經驗,或具有會計、金融、投資、財經等相關專業背景或培訓經歷。

 

根據上述標準進入創新層的掛牌公司,還應當滿足:最近12個月完成過股票發行融資(包括申請掛牌同時發行股票),且融資額累計不低于1000萬元/或者最近60個可轉讓日實際成交天數占比不低于50%;公司治理、內部控制健全;不存在違規事項;按時披露標準無保留意見的財務報表等條件。

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