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科創板IPO審核問詢要點分析(附相關案例)

來源:發布時間:2020-07-17 16:58:05

  今年正值中國資本市場發展30年,作為改革先行者的科創板也不知不覺走過了一年的時間?苿摪宓恼Q生,標志著我國的資本市場迎來了歷史性的一刻。一年的時間里,在科創板這片改革試驗田,中國式注冊制向前探路

  今年正值中國資本市場發展30年,作為改革先行者的科創板也不知不覺走過了一年的時間?苿摪宓恼Q生,標志著我國的資本市場迎來了歷史性的一刻。一年的時間里,在科創板這片改革試驗田,中國式注冊制向前探路,引領了資本市場深化改革的浪潮,為科技創新企業對接資本市場提供了一片制度的沃土,也培養了一批立足資本市場“新跑道”的科創企業。

  科創板注冊制以信息披露為核心,力求呈現企業最為真實的一面。要求圍繞企業的經營模式、技術產品定位、競爭情況、法律以及財務相關內容不作出充分的披露和風險提示。因此,上交所科創板的問詢內容也是信息披露為重心。

  擬登陸科創板的企業,申報稿、上會稿、問詢回復稿都全程公開掛網。運行一年來,科創板審核問詢問題減量提質。根據上海證券交易所公布的信息統計顯示,科創板上市公司首輪問詢問題由平均47.4個減少至30.2個,同時,目前多家受理企業在20個自然日內即收到首輪問詢,審核效率進一步提升。

  首輪問詢遵循“全面問詢、突出重點、合理懷疑、壓實責任”的原則,關注招股說明書的全部內容,包括財務、法律、行業等不同層面,同時關注信息披露充分、一致、可理解等不同要求。力求在全面審核的基礎上,提出首輪問題,不僅覆蓋問題類型廣泛,且切入點細微,切實提高信息披露的充分性。

  整體來看,問詢主要包括以下六個方面的內容:

  一、發行人股權結構、董監高等基本情況

  主要是實際控制人及股權的穩定性的充分論述。包括分拆上市問題、核心技術人員、相關國有股東標識管理辦理的進展、評估備案手續是否合法合規、發行人重大債務重組及實控人存在大額未償債務等。

  案例1:關于天能電池集團股份有限公司首次公:開發行股票并在科創板上市申請文件的審核問詢函之回復報告

  1.關于分拆上市

  1.1 根據保薦工作報告,發行人的間接控股股東天能動力為 H 股上市公司,發行人本次上市構成天能動力的分拆上市。2019 年 4 月 18 日,香港聯交所作出書面批復,同意天能動力實施分拆,有條件豁免其對原股東應履行的強制配售義務,并保留撤回和修改前述批準和豁免的權利。請發行人:(1)提供香港聯交所就發行人分拆上市的確認函,說明香港聯交所的批準是否具有時效性或附條件,在何種情況下會改變前述批準;(2)說明豁免天能動力對原股東履行強制配售義務的具體條件及履行情況,是否存在糾紛或潛在糾紛風險;(3)香港聯交所對本次分拆關注的主要問題及其解決情況、發行人信息披露與天能動力在香港的信息披露是否存在重大差異,以及前述情況是否對本次發行構成障礙。

  案例2:關于浙江海德曼智能裝備股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市申請文件審核問詢函的回復

  問題 1.關于核心技術人員 問題 1.1

  招股說明書披露,發行人核心技術人員共 7 名,分別為高長泉、白生文、葛建偉、石鑫、顧友法、盧鳳燕、賀子龍。根據招股說明書披露的高長泉簡介,其并無發行人主營業務相關學歷背景。請發行人說明:(1)發行人核心技術人員的認定標準;(2)實際控制人高長泉被認定為核心技術人員的原因,是否符合前述標準。

  案例3:福建福昕軟件開發股份有限公司:首次公開發行股票并在科創板上市申請文件審核問詢函之回復報告

  問題 1:關于股東

  1.1 根據招股說明書披露,截至 2020 年 3 月 12 日,發行人國有股東的國有股東標識管理正在申請辦理中。發行人股東華科創投及華興潤明為福建省國資委控制的公司,其投資福昕軟件以及其投資福昕軟件之后,福昕軟件的歷次增資未履行國有資產的評估備案手續。請發行人說明:(1)國有股東標識管理辦理的進展;(2)華科創投及華興潤明未履行國有資產的評估備案手續是否合法合規。請發行人律師對上述事項進行核查,對華科創投及華興潤明未履行國有資產的評估備案手續是否合法合規發表明確意見。

  案例4:關于圣湘生物科技股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市申請文件審核問詢函的回復

  1、關于發行人重大債務重組及實控人存在大額未償債務

  問題 1.1招股說明書披露,發行人歷史上存在為原股東李遲康及其關聯公司提供連帶責任保證擔保而被要求承擔連帶清償責任,導致生產經營受到較大影響,后于2018 年最終完成債務重組。債務重組中債務本金與利息由戴立忠及圣湘有限當時所有股東按照所持股份比例承擔;資金來源為發行人股東之一安徽志道提供的借款。招股說明書未披露上述向安徽志道的借款是否已償還。

  二、核心技術問題

  企業具有顯著的科創屬性是科創板的核心所在。核心技術問題主要要求充分披露發行人的核心技術和核心競爭力。如:充分披露其核心技術的先進性;在境內外發展水平中所處的位置;相關專利的取得、專利產品收入劃分的依據、相關專利是否具有先進性、認定核心技術先進性的依據是否充分、是否具備持續創新能力;關于與同行業競爭對手的對比情況;是否主要依賴采購材料;是否存在外部供應商依賴。

  案例1:關于奇安信科技集團股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市申請文件的審核問詢函之回復

  8.關于技術先進性 8.1 關于核心技術相關專利

  招股說明書披露,發行人擁有 482 項商標、368 項發明專利、28 項核心技術。發行人前身奇安信有限成立于2014年6月,其中部分發明專利申請時間在較早,報告期內獲授發明專利申請時間集中在 2017 年。請發行人披露:(1)商標、專利權的取得方式;(2)報告期內核心技術產品收入劃分的依據、對應形成的產品及收入金額。請發行人說明:(1)部分商標、專利的注冊、申請時間早于 2014 年的原因、是否存在繼受取得的情形,若存在,說明來源、原權利人;(2)結合應用于核心技術發明專利的獲授時間、發明專利申請時間較早且報告期較少等情況,說明相關專利是否仍具有先進性、認定核心技術先進性的依據是否充分、是否具備持續創新能力。請發行人律師對商標、專利的取得方式、權屬狀態進行核查,并發表明確意見。

  8.2 關于與同行業競爭對手的對比情況

  招股說明書披露,發行人具有領先的安全對抗技術和研發創新能力,領先的咨詢規劃、實戰攻防、安全運營與應急響應服務能力,全面豐富的網絡安全產品品類等優勢。請發行人結合與國內外主要競爭對手在產品布局、產品技術特點、技術水平、銷售渠道、銷售策略及規模等方面的差異以及自身實際情況,充分、客觀地披露競爭優勢與劣勢,發行人是否具有相對競爭優勢以及可持續性。

  案例2:《關于深圳市海目星激光智能裝備股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市申請文件的審核問詢函》之回復報告

  (三)關于發行人核心技術

  問題十 關于技術領先情況 根據申報材料,發行人主要核心技術包括激光器光學及控制技術及與激光系:統相配套的自動化技術。請發行人具體說明核心技術應用到發行人具體產品的形式、過程以及成果,并且結合發行人采購的主要原材料以及設備的類型和用途說明上述技術的實現路徑,說明發行人是否主要依賴采購材料,發行人具體優勢如何體現,發行人是否存在外部供應商依賴。

  案例3:關于中芯國際集成電路制造有限公司首次公開發行人民幣普通股(A 股)股票并在科創板上市申請文件的審核問詢函的回復

  問題 9. 關于核心技術先進性

  招股說明書披露,公司邏輯工藝技術平臺 65/55nm 及以下、0.13/0.11 微米、0.18/0.15 微米均為國際領先,成熟邏輯工藝技術平臺應用領域相對重視安全、穩定等因素,因此以其工藝水平、器件性能等指標作為先進程度衡量標準。此外,公司特色工藝技術平臺、配套服務技術均存在多項國際領先的核心技術。請發行人說明:(1)結合與同行業可比公司的對比情況,分析上述技術認定為“國際領先”的具體依據;(2)對照《關于創新試點紅籌企業在境內上市相關安排的公告》(中國證券監督管理委員會公告〔2020〕26 號)的規定,逐項說明是否符合相關規定。

  三、關于發行人業務

  根據不同發行人的不同業務,結合發行人所處行業的特點,問詢的內容較為細致,通常一個大問題下面附加幾個小問題。主要要求披露發行人的主營業務情況,包括但不僅限于相關業務毛利率與業務構成的占比的合理性問題;不同領域的業務開展情況;技術發展趨勢等。

  案例 1:《關于天能電池集團股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市申請文件的審核問詢函》之回復報告:

  5.關于鉛蓄電池 5.1

  招股說明書披露,公司收入構成中鋰電池相關業務收入與毛利占比都小于 5%,但招股說明書多處披露,公司產品以“鉛蓄電池+鋰電池”為主,與業務收入構成不符。請發行人說明將鋰離子電池作為主要產品之一,是否符合公司實際,并根據公司實際經營情況,調整相關信息披露。

  5.2 招股說明書披露,公司產品現已廣泛應用于不同交通工具動力系統或起動啟停系統,以及各類產品的儲能電池及備用電池系統。2018 年我國鉛蓄電池在起動啟停領域的應用占比為 38%,僅次動力電池領域,是公司下一步重點發展的領域。請發行人披露:(1)報告期各期在動力電池、起動啟停、儲能及備用等領域的銷售占比情況;(2)起動啟停領域的市場競爭格局、公司的市場占有率及與龍頭企業的差距、公司產品在該領域進一步發展所面臨的主要困難。請發行人說明:(1)結合在上述不同領域的業務開展情況,分析公司產品廣泛應用于上述三個領域的表述是否準確,若依據不充分,請調整招股說明書相關信息披露。

  案例2:關于浙江海德曼智能裝備股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市申請文件審核問詢函的回復

  問題 4.關于發行人所處行業 問題 4.1

  招股說明書披露,發行人是一家專業從事數控車床研發、設計、生產和銷售的高新技術企業。公司戰略目標的落腳點在數控車床這一細分市場中建立自己特有的競爭力。根據招股說明書描述,車床為金屬切削機床的一種,金屬切削機床是機床中體量最大的分支。招股說明書多次描述數控機床的重要性,在業務與技術部分的行業情況也主要描述機床。

  請發行人說明:(1)金屬切削機床的分類;車床等概念與臥式、立式、龍門等概念之間的關系;(2)車床在金屬切削機床的市場地位、技術難度;車床是否屬于機床中技術相對簡單的產品。請發行人披露:(1)在發行人所處行業基本情況部分簡要披露機床與車床的差異;(2)在信息披露中區分機床與車床的概念,避免混用;(3)根據前述情況,修改招股說明書概覽、業務與技術部分相關內容,避免誤導。

  案例3:關于中芯國際集成電路制造有限公司首次公開發行人民幣普通股(A 股)股票并在科創板上市申請文件的審核問詢函的回復

  問題 6. 關于業務情況 6.1 關于技術發展趨勢

  招股說明書披露,中芯國際主要為客戶提供 0.35 微米至 14 納米多種技術節點、不同工藝平臺的集成電路晶圓代工及配套服務,目前 28nm、14nm 產品收入占比不高。請發行人說明 28nm、14nm 及下一代制程產品的應用領域及發展趨勢,預計何時將成為主流技術,發行人 40nm 及以上制程產品的應用領域及發展趨勢,必要時請作風險揭示和重大事項提示。

  四、關于公司治理與獨立性

  擬登陸科創板的企業,應該具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能量,對于獨立性要求,監管層歷來都著重審核,主要包括資產完整、人員獨立、財務獨立;健全的內部經營管理機構;獨立行使經營管理職權;建立獨立的財務核算體系,能夠獨立作出財務決策;業務獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業,與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不得有同業競爭或者顯失公平的關聯交易等。

  案例1:關于路德環境科技股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市申請文件的審核問詢函的回復

  問題 18 招股說明書披露,發行人控股股東、實際控制人為季光明,除發行人及其下屬子公司和德天眾享外,季光明無直接或間接控制的其他企業,不存在通過其控制的其他企業從事與發行人相同或相似業務的情況,與發行人之間不存在同業競爭情形。

  請保薦機構和發行人律師進一步核查:(1)認定不存在同業競爭關系時,是否已經完整地披露發行人控股股東、實際控制人及其親屬直接或間接控制的全部企業;(2)上述企業的實際經營業務,是否簡單依據經營范圍對同業競爭做出判斷,是否僅以經營區域、細分產品/服務、細分市場的不同來認定不構成同業競爭;(3)上述企業的歷史沿革、資產、人員、業務和技術等方面與發行人的關系,采購銷售渠道、客戶、供應商等方面是否影響發行人的獨立性,并發表明確核查意見。

  案例2:關于中芯國際集成電路制造有限公司首次公開發行人民幣普通股(A 股)股票并在科創板上市申請文件的審核問詢函的回復

  問題 10. 關于控股型公司分紅 10.1 關于子公司分紅

  招股說明書披露,截至 2019 年末,雖然公司及運營子公司中的中芯上海、中芯天津、中芯北京擁有一定的未分配利潤,但中芯北方、中芯南方、中芯新技術、中芯深圳、中芯長電等其他運營子公司均存在未彌補虧損。請發行人說明:(1)報告期內子公司的分紅情況,發行人重要子公司《公司章程》中關于分紅的約定,發行人對子公司相關決策的控制能力,發行人未來是否具備持續穩定的現金分紅能力;(2)針對發行人注冊在開曼,向境內投資者分紅存在的外匯、稅費等一系列風險作風險提示。

  案例3:北京賽科希德科技股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市申請文件的審核問詢函的回復

  問題 21.關于北京世帝

  公司董事長、總經理吳仕明,工程部總監古小峰,監事會主席兼人力行政總監王小青,物資部經理張穎,核心技術人員丁重輝等人均曾在北京世帝科學儀器公司工作。2018 年應收賬款前五大客戶中出現合肥世帝醫療電子設備有限責任公司,賬款為 138.04 萬元。

  請發行人補充說明:(1)北京世帝科學儀器公司的主營業務,與發行人業務的重疊部分;(2)發行人自身核心技術的來源,是否與北京世帝科學儀器公司存在潛在的專利糾紛;(3)合肥世帝醫療電子設備有限責任公司與發行人及北京世帝科學儀器公司的關系;(4)發行人與北京世帝科學儀器公司是否存在共用經銷商的情況;(5)發行人與北京世帝科學儀器公司是否有共同的股東。

  五、關于財務會計信息與管理層分析

  不同企業的財務問題有不同的特點,問詢可能會涉及到重要會計政策、會計估計變更或會計差錯更正情形及原因;收入確認問題;應收賬款、預收賬款、研發費用問題;經營活動產生的現金流量凈額較低的原因;外銷業務財務信息等。

  案例1:北京賽科希德科技股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市申請文件的審核問詢函的回復

  問題 25.關于收入和成本

  25.1 招股說明書披露,2017 年、2018 年營業收入增長率分別為 24.99%和27.69%。報告期內,公司的凝血類產品采用一體化設計體系,即客戶在使用凝血儀器時需要配套使用公司生產的試劑及反應杯等耗材,隨著公司儀器產品滲透率的不斷提升,配套的試劑、耗材的銷售規模逐年擴大。請發行人披露:(1)按照儀器、試劑、耗材的類別披露銷售數量、銷售價格變動及變動原因,分析并披露各項對應收入在報告期內逐年增加的具體原因;(2)結合報告期各期發行人存量設備、增量設備與試劑的配比關系,分析試劑收入增加的原因;(3)結合報告期內經銷商的拓展情況、終端市場客戶和直銷客戶的拓展情況等,分析不同銷售模式下收入變動的原因;(4)按凝血類產品、血流變類產品、血沉類產品、血小板產品分類的收入構成,分析各產品報告期內收入波動的原因;(5)如發行人收入存在明顯的季節性波動,請補充分析報告期各期發行人各季度銷售波動的原因。

  案例2:關于中科寒武紀科技股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市申請文件的審核問詢函之回復報告

  問題 8.1 關于發行人說明的部分

  (1)報告期各期對上述 4 項技術許可合同確認的固定費用授權收入,結合技術許可合同的授權期限、合同中列明的分期支付條件、技術交付客戶后繼續提供后續服務及其重要性、相關合同各期末實際執行進度、驗收情況、結算進度等方面的情況,說明 IP 授權固定費用模式下在技術交付客戶并驗收確認時一次性確認銷售收入的方法與行業慣例和企業會計準則相關規定的差異情況、原因及合理性。

  案例3:《關于深圳市海目星激光智能裝備股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市申請文件的審核問詢函》之回復報告

  問題 14.2 海外銷售

  境外收入持續增長,銷售區域覆蓋東南亞及美國等地,分別為 863.15 萬元、2749.11 萬元、7252.14 萬元和 3190.06 萬元,占當期營業收入比重分別為 2.90%、4.22%、9.06%和 8.85%。

  請發行人說明:(1)境外收入持續上升的原因,境外銷售的國家或地區分布情況、銷售產品種類、金額及占比,貿易摩擦對發行人產品出口的具體影響;(2)境外銷售的具體產品類型及競爭優勢,境外業務拓展計劃,境外客戶的開發方式及相關費用金額、銷售模式及流程、定價策略等,境外客戶的數量及主要境外客戶的基本情況,產品的最終銷售實現情況,是否存在第三方回款,如存在,請說明原因、商業合理性以及合法合規性;(3)驗收和售后服務如何提供、相關費用的計提依據、計提標準,與境外銷售收入增長的匹配性;(4)報告期內出口退稅情況與境外銷售規模的匹配性,匯兌損益與境外采購、銷售的匹配性;(5)發行人與外銷業務相關的內部控制制度建設和執行情況。

  問題十八 關于研發費用

  研發費用金額分別為 2875.94萬元、4849.96萬元、8249.60萬元和4648.49萬元,占營業收入比重為 9.65%、7.61%、10.30%和 12.89%。其中職工薪酬和材料費占比較大。截至2019年6月30日,公司研發人員共321人,大專及以下共128人。請發行人說明:(1)研發人員職工薪酬在報告期大幅增加的原因,各期末研發人員的數量和人均薪酬,薪酬總額的變化與發行人經營業績的匹配關系,與同行業可比公司是否存在顯著差異;大專及以下人員承擔的主要職能,占比較高的原因;(2)報告期內在研和已完成的研發項目的研發成果轉化為產品的銷售收入情況;報告期發行人向稅務機關申請研發費用加計扣除優惠政策的研發費用金額與發行人實際發生的研發費用金額之間的差異并逐項定量分析原因。請保薦機構和申報會計師對上述事項進行核查并發表明確意見。

  六、關于風險提示

  部分風險提示披露未根據發行人自身情況披露影響,要求發行人按照重要性原則披露對發行人產生重大不利影響的風險因素,并對風險產生的原因和對發行人的影響程度進行充分揭示。

  案例1:關于浙江海德曼智能裝備股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市申請文件審核問詢函的回復

  問題 22.關于風險披露 問題 22.1

  招股說明書在“風險因素”部分披露了八大類風險,未按照重要性原則羅列。發行人“重大事項提示”及“風險因素”的風險描述中多處包含風險對策、發行人競爭優勢及類似表述。“主要原材料價格波動風險”、“不能持續享受稅收優惠的風險”、“存貨金額較大風險”等未進行量化測算。“法律風險”部分表述籠統,未結合發行人實際情況進行分析。

  請發行人:全面梳理“風險因素”及“重大事項提示”部分的風險揭示內容,依據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 41 號——科創板公司招股說明書》對“風險因素”的披露要求,注意風險因素中不得包含風險對策、發行人競爭優勢及類似表述,并根據《關于切實提高招股說明書(申報稿)質量和問詢回復質量相關注意事項的通知》,結合公司實際情況,按照重要性原則進行順序調整,盡量對風險因素作定量分析,無法進行定量分析的,應有針對性地作出定性描述。

  案例2:關于圣湘生物科技股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市申請文件審核問詢函的回復

  29、關于重大事項提示與風險因素

  招股說明書之“重大事項提示”過于籠統,無具體內容;且提示的事項均為:可適用于任何企業的事項,未能根據發行人的具體情況作出對投資者有價值的重大事項提示。“風險因素”的信息披露缺乏針對性。請發行人切實提高重大事項提示和風險因素的信息披露質量,刪除風險因素章節中弱化風險的表述,結合發行人具體情況披露有針對性的風險,充分揭示對發行人的影響程度,并按照重要性原則進行重大事項提示。

  案例3:福建福昕軟件開發股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市申請文件審核問詢函之回復報告

  問題 29:關于風險因素和重大事項提示

  29.1 根據招股說明書披露,發行人存在產品領域局限的風險,發行人主要收入來源于 PDF 編輯器及相關軟件產品及服務,且一直專注于 PDF 軟件領域。同時,發行人存在市場競爭風險,海外主要競爭對手仍處于優勢地位,在國內市場也與發行人形成競爭之勢。公開信息顯示,除發行人與 Adobe、Kofax、Nitro 及萬興科外,市場上有諸多免費的 PDF 閱讀與編輯軟件,如金山辦公推出的金山 PDF,功能與福昕大體類似;2014 年起,微軟逐步禁止各大 PC 廠商在操作系統中預裝相關軟件,Windows 系統自帶的 Edge 瀏覽器即可用于 PDF 閱讀。請發行人披露:結合發行人主要收入來源于 PDF 軟件產品和服務、PDF 軟件領域的競爭格局、跨界競爭者(如金山辦公)進入 PDF 領域等情況,進一步補充、完善“產品領域局限的風險”的相關披露內容,并將“產品領域局限的風險”在“重大事項提示”中單列。

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