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賭協議中的12個核心條款

來源:發布時間:2020-07-20 17:05:04

  對賭協議有沒有模版?  在百度搜索一下這個問題,大概會有大約31萬個回答! 〗灰字械闹黧w情況、融資背景、交易條件等都有各自的特點,體現著不同的需求,一份合同模板顯然不能解決所有問題,因此對賭協議

  “對賭協議有沒有模版?”

  在百度搜索一下這個問題,大概會有大約31萬個回答。

  交易中的主體情況、融資背景、交易條件等都有各自的特點,體現著不同的需求,一份合同“模板”顯然不能解決所有問題,因此對賭協議的模版就是一個偽命題。

  但對賭作為一種特殊交易模式,其條款也與其他交易類型有所區別,我們在裁判文書網上檢索千余份對賭相關公開判決后發現:背景性條款、商務核心條款、程序性條款、保障性條款,是對賭協議中最關鍵、最容易引起糾紛的四類關鍵條款。

  在深入研究134個對賭裁判文書后,我們對這四類條款進行了梳理,并提供了示例,幫助創業者、投資人把握對賭交易核心,由點及面,全面了解對賭交易中的那些必知風險。

  -1-

  背景性條款

  背景性條款又稱鑒于條款,是對合同所涉交易的背景、現狀、目的等的描述,對合同主體的權利義務不產生直接影響。通常被置于簽約主體信息后,合同正文之前。

  從重要性來說,因為背景性條款對主體的權利義務不產生直接影響,所以其并非所有合同的必備條款,尤其是交易及法律關系比較簡單的買賣合同、租賃合同等。但對于投融資協議等相對復雜的協議,背景性條款為交易搭建了基本的事實基礎,明確了交易目的,在合同目的解釋、當事人權利義務內容、爭議解決幾個方面都有很重要的意義,應引起重視。

  通常情況下,背景性條款會包括以下幾點內容:交易各方基本信息(法人/非法人組織包括成立日期、住所、法定代表人/負責人、統一社會信用代碼、經營范圍等;自然人包括國籍、身份證號、住所地等)、交易標的、交易背景、交易方式、交易目的。

  具體可做如下約定:

  “鑒于:

  甲方:某公司,成立于……,住所位于……,法定代表人……,統一社會信用代碼……,經營范圍……。

  乙方:某自然人,中國國籍,身份證號為……,住所為……。目標公司:某公司,成立于……,住所位于……,法定代表人……,統一社會信用代碼……,經營范圍……。

  目標公司各股東出資額、持股比例為……。甲方擬受讓乙方持有的目標公司N%股權,乙方同意按照本協議約定條件將其持有的目標公司N%股權轉讓給甲方。

  本次交易中,對目標公司的估值以雙方共同選定的審計機構審核備案的評估報告為基礎,經雙方確定后為A元。

  各方經充分友好平等協商,就本次股權轉讓事宜約定如下:……”

  -2-

  商務核心條款

  1. 業績承諾條款

  業績承諾條款是投融資對賭協議中的核心條款,通常為目標公司/目標公司原股東/目標公司實際控制人向投資方作出業績承諾,約定在目標公司未實現業績承諾時進行現金或股權補償,以現金補償為例,列舉“業績承諾條款”如下:

  “乙方(指目標公司/目標公司原股東/目標公司實際控制人)承諾,目標公司未來3年的扣非凈利潤分別不低于B、C、D元。

  各方同意,由目標公司聘請、協議各方書面認可的具有證券從業資格的會計師事務所,對目標公司未來3年的每年1月1日起12月31日止的實現扣非凈利潤進行審計,并向協議各方提供相應的審計報告。

  如果目標公司未來3年內,任一年度經審計的扣非凈利潤低于前述業績目標,則乙方應以現金對甲方進行補償,自該年度審計報告出具之日起30日內辦理完成補償手續。

  補償金額的計算方式如下:

  補償金額=(當年業績指標—當年實際實現的業績)➗ 當年業績指標✖️目標公司估值✖️投資方持股比例✖️當年業績目標➗對賭期限內業績目標之和—投資方當年累計分得的紅利(如有)。”

  2. 回購條款

  通常情況下,投資方的退出方式有3種,在目標公司上市后通過二級市場交易退出、向目標公司原股東之外的第三方轉讓股權退出、由目標公司/目標公司原股東/目標公司實際控制人等回購股權退出。

  就前2種退出方式而言,首先,目標公司能否上市受到目標公司自身經營狀況、資本市場波動、監管部門監管標準變化等許多因素影響,不確定性較大;其次,第三方受讓股權的意愿及對價會因為目標公司經營狀況而發生變動,投資方在短時間內找到理想的第三方受讓股權的難度較大。

  同時,由于目標公司回購股權通常涉及公司減資程序,所以投資方一般會通過約定目標公司原股東或目標公司實際控制人等的回購義務,預先設定退出路徑,故協議各方可約定“回購條款”如下:

  “當出現以下情況之一時,甲方(投資方)有權要求乙方回購甲方所持有的全部或部分公司股權:

  (1)目標公司未來3年內,任一年度經審計的扣非凈利潤低于前述業績目標B、C、D元;

  (2)目標公司截至X年X月X日未能實現在境內(包括上;蛘呱钲谧C券交易所所在的主板、中小板、科創板以及創業板)或境外(紐交所、納斯達克、香港主板或創業板)公開發行股票及將股票在投資人認可的證券交易所上市交易。

  股權回購均應以現金方式進行,全部股權回購款應在甲方發出書面回購要求之日起30日內全額支付給甲方,甲方收到全部股權回購款后,協助乙方辦理工商變更登記手續。

  股權回購價格計算方式如下:

  回購價格=投資本金✖️(1+年固定收益率)✖️投資之日起至實際支付回購價款之日歷經的自然天數➗365天—甲方歷年累計分得的紅利(如有)。

  3. 領售條款

  領售條款,又稱拖售條款、強制隨售條款,其意義在于當目標公司原股東/目標公司實際控制人等主體無法履行回購義務時,增加投資方成功向第三方轉讓所持股權的交易機會,確保投資方順利退出。

  在涉目標公司的股權交易中,第三方僅受讓投資方的所持股權,往往不能實現全面控制目標公司、整合公司業務資源、通盤設計公司發展規劃之目的,故第三方通常傾向于整體收購目標公司股權。在領售條款項下,當投資方向第三方轉讓股權時,目標公司原股東也必須以同等條件向第三方轉讓其所持股權,這樣可以滿足第三方的前述需求,增加其購買意愿,從而保證投資方的順利退出。協議各方可約定“領售條款”如下:

  “觸發回購條款后,乙方(目標公司原股東)在甲方(投資方)發出書面回購要求之日起30日內未履行回購義務,甲方有權要求乙方按照甲方與第三方商定的價格和交易條件轉讓其持有的目標公司全部股權,目標公司應予配合。

  甲方與第三方達成目標公司股權出售意向后,向乙方出具書面股權出售通知書,乙方在收到出售通知書的15日內按通知書所約定的價格和交易條件向甲方指定的第三方出售所持有的全部股權。”

  4. 反稀釋條款

  如目標公司存在多輪融資,則目標公司原股東、在先投資方所持股權比例可能存在被后續投資方稀釋的情況。

  例如:目標公司原股東A和B分別持有目標公司50%股權,此時引入投資方甲,目標公司增資后甲方持有目標公司20%股權,那么目標公司原股東A和B由分別持有50%股權變更為40%;如下一輪融資中,引入投資方丁,目標公司增資后丁方持有目標公司20%股權,則在先投資方甲方由持有20%股權變更為16%,目標公司原股東A和B持股比例由分別持有40%股權變更為32%……,此即目標公司原股東及在先投資方的股權比例被后續投資方稀釋。

  為了避免因股權比例被稀釋導致的對賭協議項下投資方股權價值利益被攤薄,從拒絕目標公司后續通過降低估值融資的角度,協議各方可約定“反稀釋條款”如下:

  “本協議項下增資完成后,如果目標公司再次增加注冊資本,認繳目標公司新增注冊資本的后續投資方認繳新增注冊資本之前對目標公司的估值不應低于本次投資完成后目標公司的投資后估值,以確保甲方在目標公司的股權價值不被稀釋。

  如果目標公司再次增加注冊資本,認繳目標公司新增注冊資本的后續投資方認繳新增注冊資本之前對目標公司的估值低于本次投資完成后目標公司投資后估值的,甲方有權調整其在目標公司的股權比例,以保證其在目標公司的股權價值不被稀釋。

  甲方為此所支付的股權調整(即甲方基于后續融資估值應獲得股權—甲方基于本協議已取得股權)對價,由乙方(指目標公司原股東/目標公司實際控制人)自再次增加注冊資本完成之日起N日內,向甲方補償對應的等值現金。”

  5. 最優惠待遇條款

  最優惠待遇條款是從最優惠國待遇演變而來,后者是國際法上被廣泛采用的制度,是指在國際貿易中,各國作為協議簽署主體相互達成的合意條件應不低于現在或將來給予任何第三國的優惠、特權或豁免待遇。

  后來,該項制度逐漸被運用于投資方與目標公司等簽訂的投融資協議中,投資方為保障其權利在目標公司已經進行的、或未來可能進行的融資中均處于優先地位,往往會在投融資對賭協議中約定最優惠待遇條款。所謂“優先地位”,是指如果目標公司在先或后續的投資方享受比本輪投資方更優惠的一項或多項權利,那么該輪投資方應自動享有該等權利。

  協議各方通常約定“最優惠待遇條款”如下:

  “未經甲方(指本協議項下投資方)書面同意,目標公司不得給予任何目標公司原股東、在先投資方、后續投資方任何優先于甲方的權利、利益或任何其他待遇(本協議已明確約定的除外),如目標公司違反前述約定,導致任何目標公司原股東、在先投資方、后續投資方享有任何優先于甲方的權利、利益或任何其他待遇(本協議已明確約定的除外),則視為甲方自本協議簽訂之日起確定性自動享有該等權利、利益或任何其他待遇(本協議已明確約定的除外)。”

  6. 清算優先條款

  根據持有優先股的投資方在獲取清算中優先份額后,對剩余財產分配的參與程度不同,美國風險投資協會在《美國風險投資示范合同》中,在清算優先權條款下設置了完全不參與剩余分配、部分參與剩余分配、完全參與剩余分配三種情形,通過約定對于清算財產中除優先份額外的剩余財產的分配方式,來進一步保障投資方的投資收益。

  目標公司發生清算事件,觸發清算優先條款,協議各方按照條款約定對目標公司進行“清算”。但需強調的是,此處的“清算事件”與《公司法》第180條第(一)、(二)、(四)、(五)項規定的解散事由及第190條規定破產清算事由含義不完全一致,通常情況下,“清算事件”的范圍大于上述《公司法》規定的解散事由。“清算事件”通常包括三類:一是目標公司解散、破產;二是目標公司股東轉讓股權導致公司控制權發生變更;三是目標公司全部或實質性全部資產的出售、出租、抵押或其他處置。

  在目標公司公司解散或破產清算中,如約定“完全參與剩余分配”的方案,協議各方可約定“清算優先條款”如下:

  “清算事件發生后,在分別支付清算費用、職工工資、社會保險費用和法定補償金,繳納所欠稅款,清償公司債務后,如剩余財產按照屆時各股東(包括投資方)的實繳出資比例分配,投資方分得財產高于其累計實際投資本金及對應年化N%利息,則按照各股東的實繳出資比例分配;如按前述分配方式,投資方分得財產低于其累計實際投資本金及對應年化N%利息,則按照下述方式分配:

 、倌繕斯疽云淙渴S嘭敭a支付投資方實際投資本金及對應年化N%利息;

 、谕顿Y方按照其持股比例繼續參與目標公司其他剩余財產分配。

  如果設置“完全不參與剩余分配”方案,則直接刪除前述條文②即可,如果設置“部分參與剩余分配” 則將條文②替換為“投資方按照其持股比例繼續參與目標公司其他剩余財產分配,直至投資方所得財產達到N元。”

  需說明的是,除目標公司解散及破產清算,雙方可直接約定清算順序外,其他兩類實際上并不是導致目標公司解散的“清算事件”,而是被視為“清算事件”。所以該兩種情形下,投資方并沒有法定優先財產分配權利,協議各方應具體約定實現清算優先權的操作方式。

  例如,投資方行使領售權或股東自行轉讓股權導致公司控制權發生變更的,股權受讓方應將股權轉讓價款支付至投資方指定的監管賬戶,優先支付投資方的投資本金及利息;目標公司出售全部資產等情形的,應約定全體股東需一致同意進行分紅或減資以分配該資產對價,并優先支付投資方的投資本金及利息。

  -3-程序性條款

  合同的程序性條款與實體性條款相對,與實體性條款不同,程序性條款對交易項下的各方實體權利義務不直接產生影響,而是通過約定通知送達、爭議解決、合同簽署等程序性事項,對合同成立、生效、履行、變更、解除等作出約定。

  1. 通知送達條款

  在合同約定通知送達條款,目的有三:

  一是為了合同各方的有效溝通,避免出現因為未及時送達交易所涉文件、標的、重大信息影響合同順利履行。

  二是便于當事人履行特定事項下的通知義務,實現特定權利內容。以“通知解除”為例,《合同法》第 93條第二款規定:“當事人可以約定一方解除合同的條件。解除合同的條件成就時,解除權人可以解除合同。” 《民法典》(2021年1月1日起實施)第562條規定:”當事人協商一致,可以解除合同。當事人可以約定一方解除合同的事由。解除合同的事由發生時,解除權人可以解除合同。“故解除條件成就后,解除權人通過向對方指定的送達地址發送解除合同的通知,合同自通知到達對方時解除。

  三是發生爭議后,法院可依據該送達地址送達各種函件通知或訴訟文書!蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P于進一步推進案件繁簡分流優化司法資源配置的若干意見》(法發〔2016〕21號)第3條規定,當事人在糾紛發生之前約定送達地址的,人民法院可以將該地址作為送達訴訟文書的確認地址。

  為此,可約定“通知送達條款”如下:

  “本合同項下或與本合同有關的通知、資料寄送、通訊往來,應由發出一方指定聯系人簽字或蓋章后,通過郵件、傳真、快遞或其他方式按下述地址發送至對方當事人,通知等發出及收到后,雙方聯系人均應予以電話確定。通知等在以下時間被視為正式送達:

 、僖脏]件發送,在發送完畢即視為收到

 、谝詡髡鎮魉,在傳送完成并顯示發送成功時視為收到

 、垡钥爝f寄送,在發出后第5日視為收到

  各方的聯系人、聯系方式如下:

  甲方:某公司,聯系地址……,聯系人……,電話……,郵箱……,傳真……。

  乙方:某自然人,聯系地址……,聯系人……,電話……,郵箱……,傳真……。

  任何一方在變更聯系人及聯系方式后,應盡快(至遲不晚于變更后2日內)將變更的聯系人及聯系方式通知另一方,如因未及時將變更信息通知另一方而導致不利后果和損失,應由該方自行承擔,與另一方無關。”

  2.爭議解決條款

  在各方當事人就合同的成立、生效及履行等事項發生爭議后,通常有四種解決方式:雙方協商解決、專業機構及第三人調解、仲裁、訴訟。由于自行協商為當事人固有的權利,只要尚存談判余地,當事人隨時得以進行協商;專業機構調解尚未真正普及,而專業機構外的第三人居中斡旋調解又無拘束力,使得協商與調解一般無需在合同中提前約定。

  因此,合同中的爭議解決條款通常是用來約定合同是通過“仲裁”還是“訴訟”來解決相關爭議,以及解決爭議的具體仲裁機構和法院,即前述后兩種解決方式中擇其一。

  (1) 約定仲裁

  以選擇中國國際經濟貿易委員會作為解決合同所涉爭議的仲裁機構為例,根據該會官網示范條款(一),可約定“爭議解決條款”如下:

  “凡因本合同引起的或與本合同有關的任何爭議,均應提交中國國際經濟貿易仲裁委員會,按照申請仲裁時該會現行有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的,對雙方均有約束力。”

  如選擇北京仲裁委員會/北京國際仲裁中心作為解決合同所涉爭議的仲裁機構,根據該會官網示范條款,可以約定“爭議解決條款”如下:

  “因本合同引起的或與本合同有關的任何爭議,均提請北京仲裁委員會/北京國際仲裁中心按照其仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的,對雙方均有約束力。”

  (2)約定訴訟

  《民事訴訟法》第34條規定:“合同或者其他財產權益糾紛的當事人可以書面協議選擇被告住所地、合同履行地、合同簽訂地、原告住所地、標的物所在地等與爭議有實際聯系的地點的人民法院管轄,但不得違反本法對級別管轄和專屬管轄的規定。”故合同當事人可以根據雙方的談判地位,結合己方的實際情況選擇有利于己方的管轄法院。

  以”選擇甲方住所地法院“管轄為例,可約定“爭議解決條款”如下:

  “凡因本合同引起的或與本合同關的任何爭議,雙方應先行協商,不能協商解決的,則任何一方有權向甲方住所地有管轄權的人民法院提起訴訟。”

  3. 合同簽署條款

  《合同法》第32條規定:“當事人采用合同書形式訂立合同的,自雙方當事人簽字或者蓋章時合同成立。”

  《民法典》(2021年1月1日起實施)第490條第一款規定:“當事人采用合同書形式訂立合同的,自當事人均簽名、蓋章或者按指印時合同成立。在簽名、蓋章或者按指印之前,當事人一方已經履行主要義務,對方接受時,該合同成立。”

  故合同簽署關乎合同成立及生效,代表了當事人確定性地享有權利并履行合同項下義務,協議各方應確認合同簽署主體與合同前述的主體名稱相一致,謹慎審查相關人員是否有權簽署、是否規范簽署合同。

  各方可約定“合同簽署條款”如下:

  “本合同自各方當事人簽字、蓋章或者按指印完畢之日起生效。

  甲方:某公司(蓋章) 法定代表人(或授權代表):某自然人(簽字)

  乙方(或授權代表):某自然人(簽字)”

  -4-

  保障性條款

  1. 違約責任條款

  約定違約責任條款的意義有二:一是保障合同目的的實現,協議明確違約可能承擔的責任后,會督促各方嚴格履行合同義務;二是在違約方一旦出現違約行為時,違約方依據違約條款承擔違約責任,盡量避免或者減少守約方的損失。

  《合同法》第107條規定:“當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定的,應當承擔繼續履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責任。”《民法典》(2021年1月1日起實施)第577條內容與《合同法》107條內容相一致。

  《合同法》第114條第一款規定:“ 當事人可以約定一方違約時應當根據違約情況向對方支付一定數額的違約金,也可以約定因違約產生的損失賠償額的計算方法。”《民法典》(2021年1月1日起實施)第585條第一款內容與《合同法》114條內容相一致。

  (1)違約事件

  發生違約事件是承擔違約責任的前提,違約事件通常包括:一方不履行合同義務、一方履行合同義務不符合合同約定、一方所做的聲明和保證不真實或不準確的。

  需說明的是,發生不可抗力或情勢變更事件后,即使一方當事人未按照約定履行合同義務在外觀上構成“違約事件”,但由于不可抗力或情勢變更構成承擔違約責任的阻卻事由,該方當事人不承擔相應的違約責任。

  (2)責任形式

  違約責任是違約方向守約方承擔的一種民事責任,依據《合同法》、《民法典》的相關規定,其內容通常包括繼續履行、采取補救措施、賠償損失。實務中,最常見的違約責任方式為支付違約金,違約金可以視為當事人對違約所造成損失數額的預估。

  針對不同的違約情形及守約方的訴求,違約方可能同時承擔兩種或兩種以上的違約責任,例如,在繼續履行合同義務的同時,賠償守約方所遭受的損失。

  關于賠償損失的數額,通常包括實際造成的損失及預期利益損失!逗贤ā 第113條規定:“當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定,給對方造成損失的,損失賠償額應當相當于因違約所造成的損失,包括合同履行后可以獲得的利益,但不得超過違反合同一方訂立合同時預見到或者應當預見到的因違反合同可能造成的損失。”

  關于支付違約金的數額,通常以雙方約定為準,法院或仲裁機構將根據法律規定對約定違約金低于損失及過分高于損失之情形進行調整!逗贤ā返114條第二款規定:“約定的違約金低于造成的損失的,當事人可以請求人民法院或者仲裁機構予以增加;約定的違約金過分高于造成的損失的,當事人可以請求人民法院或者仲裁機構予以適當減少。”《民法典》第585條第二款亦作出類似規定。

  關于“過分高于造成的損失”的認定標準,最高人民法院關于適用《中華人民共和國合同法》若干問題的解釋(二)第29條規定:“當事人主張約定的違約金過高請求予以適當減少的,人民法院應當以實際損失為基礎,兼顧合同的履行情況、當事人的過錯程度以及預期利益等綜合因素,根據公平原則和誠實信用原則予以衡量,并作出裁決。當事人約定的違約金超過造成損失的百分之三十的,一般可以認定為合同法第一百一十四條第二款規定的‘過分高于造成的損失’。”

  雙方可約定違約責任條款如下:

  “本協議生效后,任何一方未履行或中止履行或未依照協議履行其在本協議項下的實質性義務,而且在收到其他方就此發出的書面通知后5個工作日內未能對其違約行為作出充分的補救、彌補的;或者如果該方作出的任何陳述與保證、承諾是不真實、不準確或具備誤導性的,而且在收到其他方就此發出的書面通知后5個工作日未能對其違約行為作出充分的補救、彌補的,則該方即構成違約。

  前述違約行為發生后,守約方有權釆取如下一種或多種救濟措施以維護其權利:

  (1)要求違約方實際繼續履行;

  (2)暫時停止履行義務,待違約方違約情形消除后恢復履行,守約方根據本條款約定暫時停止履行義務不構成守約方不履行或遲延履行義務的情形;

  (3)要求違約方賠償守約方的損失;

  (4)要求違約方支付N元的違約金;

  (5)依照法律、法規的規定或本協議的約定解除本協議;

  (6)法律法規或本協議規定的其他救濟方式。"

  2. 擔保條款

  (1)擔保方式

  根據《擔保法》第2條之規定,擔保方式主要包括保證、抵押、質押、留置和定金共計5種!睹穹ǖ洹(2021年1月1日起實施)分別在第388條、681條,也規定了抵押合同、質押合同、保證合同等具備擔保功能的合同內容。

  在對賭協議中,協議主體通常會采用保證、抵押、質押作為擔保方式,其中最常見的是,在由目標公司股東/目標公司實際控制人承擔股權回購義務、現金補償義務的情形下,目標公司為股東/實際控制人等提供保證擔保。

  (2)目標公司為股東等提供保證條款

  實際上,不論是簽訂對賭協議還是日常經營,目標公司都具有對外為他人提供擔保的需要,《公司法》明確肯定了公司具備對外提供擔保的權利能力和行為能力。

  《公司法》第16條規定:“公司向其他企業投資或者為他人提供擔保,依照公司章程的規定,由董事會或者股東會、股東大會決議;公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額有限額規定的,不得超過規定的限額。公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的,必須經股東會或者股東大會決議。

  前款規定的股東或者受前款規定的實際控制人支配的股東,不得參加前款規定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。”

  結合《公司法》以及《九民紀要》中的相關規定,可以看出,在對賭協議中,如約定由目標公司承擔股權回購或現金補償義務,可能構成股東“抽逃出資”或向股東違規分配利潤,進而危及目標公司及債權人利益,構成對資本維持與債權人保護原則的違反。

  因此,在設計對賭交易結構時,可以采用:

  1.投資方與目標公司股東或實際控制人對賭,由目標公司股東或實際控制人承擔股權回購、現金補償義務;

  2.同時可以要求目標公司或其他第三方承擔擔保責任(如:保證、抵押或質押),作為增信措施,投資方應注意按照《公司法》第16條的規定,履行對目標公司章程及董事會決議、股東(大)會決議進行審慎審查的義務。

  例如,在約定“回購條款”相關內容后,協議各方可約定目標公司為股東提供保證條款如下:

  “目標公司于XX年X月X日召開股東會,經由出席會議的目標公司其他股東(不包含本協議項下承擔回購義務的股東或實際控制人支配的股東)所持表決權的過半數通過,承諾為乙方(目標公司股東/目標公司實際控制人)承擔本協議項下的回購債務提供連帶責任保證,保證范圍包括回購本金、利息、違約金、損害賠償金以及實現債權和擔保權利的費用,保證期間為自回購債務履行期屆滿之日起六個月。”

糾錯
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