您好,歡迎來到董事會秘書網[咨詢熱線:13391969128]

咨詢電話:13391969128

限售股份解禁上市TIPS

來源:發布時間:2020-07-20 16:57:09

  科創板首批公司掛牌上市一周年臨近之際,其對應的一年期限售股東限售期也即將屆滿。小多這次就從概念、流程、注意事項這幾方面與大家聊一聊有關上市公司限售股解禁的那些事兒! 1  限售股份與限售股份解

  科創板首批公司掛牌上市一周年臨近之際,其對應的一年期限售股東限售期也即將屆滿。小多這次就從概念、流程、注意事項這幾方面與大家聊一聊有關上市公司限售股解禁的那些事兒。

  1

  限售股份與限售股份解禁上市

  限售股份

  限售股份包括股權分置改革后上市公司原非流通股股東持有的股份,公司首次公開發行前已發行的股份,以及因戰略配售、非公開發行、股權激勵、監管規則要求、股東作出股份鎖定承諾等事項形成的股份性質為有限售條件流通股的股份。

  限售股份解禁上市

  限售股份限售期屆滿、滿足解除限售條件的,由上市公司按照相關規定向證券交易所、中國結算上海/深圳分公司申請辦理解除股份限售登記并上市。

  (本節整理自《中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司證券發行人業務指南》《中國證券登記結算有限責任公司上海分公司證券發行人業務指南》)

  2

  限售股份解禁上市主要流程

  \  

  申請對限售股份解除限售,除應當滿足限售期屆滿外,還應注意下列事項:

  (1)限售股份上市流通申請應由上市公司董事會代為申請辦理,交易所/登記結算公司不接受相關股東的直接申請。

  (2)上市公司自向中國結算上海/深圳分公司提交權益分派申請之日起至權益分派股權登記日期間,不得申請辦理包括限售股解禁上市在內的會導致總股本或股本結構變動的業務。

  (3)限售股股東作出相關限售承諾的,需披露其作出的限售承諾及履行情況說明;限售股股東不存在法律、行政法規、部門規章、規范性文件等規定的限制轉讓情形。

  (4)關注相關股東資金占用等情況:

  滬主板、科創板:

  對于控股股東及其關聯方限售股擬上市流通的,若存在占用上市公司資金的情況,上市公司董事會應書面確認相關股東的清償情況,如未完全清償的,需說明解決方案安排,包括公司與相關股東簽訂協議的有關條款,相關股東出售股票所得現金應優先用于償還占用資金等條款內容;

  深主板、中小板:

  申請解除限售的股東不得存在對公司的資金占用或者公司對該股東的違規擔保等損害公司利益的行為;

  創業板:

  需說明擬解除限售的股東是否占用公司資金,公司是否違法違規為其提供擔保。

  (5)保薦機構或者獨立財務顧問(如有)應當對本次限售股份上市流通的合規性進行核查并發表結論性意見。

  3

  限售股份上市提示性公告注意事項

  (1)準備工作需提前,操作流程早安排

  案例

  上市公司A于2018年7月9日披露《關于2017年限制性股票激勵計劃授予的限制性股票第一個解除限售期解除限售暨上市公告的更正公告》,由于公司可解除限售的限制性股票上市流通的手續需要經上交所和中國證券登記結算有限責任公司辦理后才能完成,可解除限售的限制性股票上市流通日應在上述手續辦理完畢后才能確定。

  原公告:本次解除限售的限制性股票上市流通時間/日:2018年7月12日

  更正后:公司將盡快辦理限制性股票涉及的解除限售手續,本次解除限售的限制性股票在上市流通前,將發布相關提示性公告,敬請投資者注意。

  小多說

  限售股份解禁上市應提前一定時間披露限售股份上市提示性公告,但并非披露公告后即可自動解禁上市。上市公司應按照相關規定向證券交易所、中國結算上海/深圳分公司提交業務申請,辦理解除股份限售登記并上市。

  小多提醒公司關注限售股份的限售期限、限售條件,提前聯系各方準備所需材料,按時辦理相關業務流程,保障限售股份如期解禁上市。若確因日程安排無法在原定上市流通日前完成解禁上市工作,首先及時與相關股東溝通延期上市事宜,同時注意后續若涉及填寫/計算上市流通情況時以實際上市流通日為準。

  (2)數據準確很重要,仔細核對勿差錯

  案例一

  上市公司A于2020年1月16日披露《發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金部分限售股上市流通更正公告》,因公司實施了2018年度資本公積轉增股本方案,以資本公積金向全體股東每股轉增0.3股,各相關股東所持有的有限售條件流通股數量同比例增加,占公司總股本的比例不變。因此對原公告中的限售股上市流通數量及明細清單、股本變動結構表予以更正。

  案例二

  上市公司B于2019年12月24日披露《關于限售股上市流通的補充說明公告》,根據在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司查詢結果,公司第一期員工持股計劃所持股份雖有鎖定期(鎖定期自2019年9月18日至2020年9月17日),但登記為無限售條件的流通股,因此對原公告中的股本變動結構表對應數據予以調整。

  小多說

  案例一中限售股份孳生的送轉股,其股份性質仍為限售股份。

  案例二中股份存在不減持承諾或鎖定安排等情形,并不直接等同于限售股份,其股份性質最終以中國結算上海/深圳分公司的登記類型為準。

  限售股份上市提示性公告的內容組成相對清晰,或有明確的格式指引,或有具體的規則要求。因其同時涉及業務操作,公告內容的準確性尤為重要。編寫相應持股數據、股本結構數據時,小多建議公司在自行測算相應數據的同時,也可從中國結算上海/深圳分公司獲取公司股權結構表和限售股東持股明細予以對照,雙重保障公告內容的準確性。

  (3)承諾事項謹遵守,逐項核對勿遺漏

  案例

  上市公司A于2018年9月5日披露《首次公開發行限售股上市流通的更正公告》,B合伙企業的合伙人甲、乙分別通過持有B出資額間接持有公司4萬股、2萬股股份,甲、乙已出具承諾“自公司首次公開發行股票并上市之日起三十六個月內,不轉讓或委托他人管理本人于本次發行前已直接或間接持有的公司股份”。因工作人員失誤,遺漏了關于乙承諾鎖定的該部分股份,因此B本次上市流通的股份數量調減2萬股至89萬股,并對原公告中的限售股上市流通數量及明細清單、股本變動結構表等內容予以更正。

  小多說

  申請對限售股份解除限售不得違反相關股東作出的全部承諾及追加承諾,公司董事會和保薦機構或者獨立財務顧問(如有)均應關注并核實相關股東的股東承諾及其履行情況。對于股東數量眾多、承諾條款復雜的情形,唯有謹慎應對、逐項核查,方能避免錯漏。

  股份解禁后,相關股東結合自身持股安排和資金需求,可能會考慮減持事宜。一方面上市公司股東出售已解除限售的股份應當嚴格遵守相關減持規定及所作出的各項承諾。另一方面,面對解禁后可能出現的“減持潮”沖擊公司二級市場股票交易,上市公司不妨積極與股東聯系,為其合規減持提供專業支持的同時,共同探討上市公司價值維護與股東回報之間的協調平衡路徑,適當穩定投資者預期。

糾錯
江西十一选五官网一定牛