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股改、申報、掛牌日程表(附掛牌申請文件目錄、審核流程圖)

來源:互聯網發布時間:2015-08-13 15:51:41

T:項目啟動日 S:股改基準日 I:股改完成日時間安排工作內容工作各方T-15日獲取項目線索,相約初次接洽,了解公司業務、規模、掛牌需求及決心企業、券商、會所、律所T-7日初步確定合作意向,一方進場盡職調查

 T:項目啟動日 S:股改基準日 I:股改完成日

時間安排

工作內容

工作各方

T-15

獲取項目線索,相約初次接洽,了解公司業務、規模、掛牌需求及決心

企業、券商、會所、律所

T-7

初步確定合作意向,一方進場盡職調查(通常券商最先進場)

企業、券商、會所、律所

T-3

組建中介團隊并約定項目啟動會時間

企業、券商、會所、律所

T

項目啟動,召開項目啟動會:各中介與公司股東、高管就有限公司擬在“新三板”掛牌事項進行初步的溝通,并初步擬定掛牌方案,初步與公司股東、高管溝通了解公司的法律、財務及業務情況

企業、券商、會所、律所

T+2

企業按照盡職調查清單提供相關文件材料

企業

T+8

會計師、律師進場初步盡調,并出具公司整改方案和股改方案,協助公司進行整改,協助公司進行財務、內控的規范

企業、券商、會所、律所

T+9

召開項目協調會,討論公司股改方案,股改之前是否籌劃股權激勵或引入戰略投資者,并確定股改基準日

券商、會所、律所、企業

T+12

公司確定新股東及增資事宜;律師協助公司設立員工持股平臺,起草合伙協議等相關文件,協助股東調整股權結構,協助公司遴選董事、監事人選

企業、券商、律所

T+15

出具股東會決議,審議增資、修改公司章程等事項,簽訂增資協議(設立員工持股平臺將相應遞延約20日時間)

企業、律所

T+18

完成驗資事項,出具驗資報告(公司法修訂后已無驗資的要求,但由于經辦業務的慣性,仍有驗資的傾向)

企業、會所

T+19

辦理完畢增資的工商變更登記

企業

T+20

協助企業進行完成初步整改

券商、會所、律所、企業

S-7

會計師及評估機構進場初審,企業配合協助

企業、會所、評估機構

S-3

會計師協助企業關賬,會計師盤點

企業、會所

S+1

召開股東會,審議名稱預核準、股改方案等事項

企業、律所

S+5

確定董、監、高名單

企業

S+5

企業到工商局辦理股份公司名稱預核準

企業

S+10

召開職工代表大會,選舉職工代表監事

企業、律所

S+15

會所出具審計報告初稿

會所

S+17

評估機構出具評估報告初稿

評估機構

S+20

律師出具法律意見書初稿

律所

S+20

各方確認審計報告,會所基本定稿審計報告(若項目復雜則可能延遲10日左右)

券商、會所、律所、企業

S+22

各方確認評估報告,評估機構基本定稿評估報告

券商、會所、律所、企業、評估機構

S+25

會計師及評估機構出具紙質報告

會所、評估機構

S+30

券商出具公開轉讓說明書初稿

券商

S+30

召開創立大會:

審議關于股份公司籌辦情況、設立費用的報告;

審議關于股份公司章程,組建股份公司董事會、監事會的,選舉股份公司第一屆董事會董事、第一屆監事會非職工監事的議案;

審議關于股份公司股東大會、董事會、監事會議事規則的議案;

審議關于股份公司對外投資管理制度、關聯交易決策制度、對外擔保管理制度以及投資者關系管理辦法的議案;

審議關于聘請股份公司外部審計機構的議案;

審議關于股份公司在全國中小企業股份轉讓系統掛牌的議案;

審議關于授權董事會辦理股份公司設立及注冊登記等相關事宜的議案;

審議關于授權董事會辦理股份公司在全國中小企業股份轉讓系統掛牌相關事宜的議案。

律師事務所制作好工商所需的股份制變更全套材料,并提交工商局。

券商、律所、企業

S+30

召開第一次董事會:

審議關于選舉股份公司董事長的議案;

審議關于聘任股份公司總經理、財務總監、董事會秘書的議案;

審議關于股份公司總經理工作制度的議案;

審議關于股份公司信息披露管理制度的議案;

審議關于股份公司董事會秘書工作規則的議案;

審議關于股份公司財務管理制度的議案。

律師事務所制作好工商所需的股份制變更全套材料,并提交工商局。

券商、律所、企業

S+30

召開第一次監事會:

審議關于選舉股份公司監事會主席的議案。

律師事務所制作好工商所需的股份制變更全套材料,并提交工商局。

券商、律所、企業

S+33

企業取得股份公司營業執照

企業

I+1

(根據企業的經營范圍等)提供企業工商、國稅、地稅、社保等合法合規證明;提供實際控制人及董監高等的無犯罪記錄證明

企業、券商、律所

I+18

企業召開關于“新三板”掛牌的董事會、股東大會

企業、券商、律師

I+18

企業取得大部分正式無違規證明文件

企業

I+20

律師事務所出具法律意見書內核稿、券商出具轉讓說明書內核稿

律所、券商

I+27

律師完成項目內核

律所

I+30

企業取得全部無違規證明文件

企業

I+34

券商完成項目內核

券商

I+38

制作申請掛牌材料紙質版

券商、企業

I+40

將掛牌申請材料現場報送股轉公司接收服務大廳

券商

I+82

領取反饋通知

券商

I+82

制作反饋回復紙質版,若有特殊反饋問題則共同商討

券商、企業、律所、會所

I+92

提交股轉公司審查

券商

I+102

完成股轉系統后續反饋回復

券商、企業、律所、會所

I+102

獲取掛牌通知

券商

I+102

領取股份登記確認書

企業、券商

I+112

完成掛牌

企業、券商

 

 

 

附件一、掛牌申請文件目錄

 

全國中小企業股份轉讓系統掛牌

 

申請文件目錄

 

(適用于申請時股東人數未超過200人)

 

第一部分 要求披露的文件

 

第一章 公開轉讓說明書及推薦報告

 

1-1 公開轉讓說明書(申報稿)

1-2 財務報表及審計報告

1-3 法律意見書

1-4 公司章程

1-5 主辦券商推薦報告

1-6 股票發行情況報告書(如有)

 

第二部分 不要求披露的文件

 

第二章 申請掛牌公司相關文件

 

2-1 向全國股份轉讓系統公司提交的申請股票在全國股份轉讓系統掛牌及股票發行(如有)的報告

2-2 有關股票在全國股份轉讓系統掛牌及股票發行(如有)的董事會決議

2-3 有關股票在全國股份轉讓系統掛牌及股票發行(如有)的股東大會決議

2-4 企業法人營業執照

2-5 股東名冊及股東身份證明文件

2-6 董事、監事、高級管理人員名單及持股情況

2-7 申請掛牌公司設立時和最近兩年及一期的資產評估報告

2-8 申請掛牌公司最近兩年原始財務報表與申報財務報表存在差異時,需要提供差異比較表

2-9 申請掛牌公司全體董事、監事和高級管理人員簽署的《董事(監事、高級管理人員)聲明及承諾書》

 

第三章 主辦券商相關文件

 

3-1 主辦券商與申請掛牌公司簽訂的推薦掛牌并持續督導協議

3-2 盡職調查報告

3-3 盡職調查工作文件

3-3-1 盡職調查工作底稿目錄、相關工作記錄和經歸納整理后的盡職調查工作表

3-3-2 有關稅收優惠、財政補貼的依據性文件

3-3-3 歷次驗資報告

3-3-4 對持續經營有重大影響的業務合同

3-4 內核意見

3-4-1 內核機構成員審核工作底稿

3-4-2 內核會議記錄

3-4-3 對內核會議反饋意見的回復

3-4-4 內核專員對內核會議落實情況的補充審核意見

3-5 主辦券商推薦掛牌內部核查表及主辦券商對申請掛牌公司風險評估表

3-6 主辦券商自律說明書

3-7 主辦券商業務備案函復印件(加蓋機構公章并說明用途)及項目小組成員任職資格說明文件

 

第四章 其他相關文件

 

4-1 申請掛牌公司全體董事、主辦券商及相關中介機構對申請文件真實性、準確性和完整性的承諾書

4-2 相關中介機構對納入公開轉讓說明書等文件中由其出具的專業報告或意見無異議的函

4-3 申請掛牌公司、主辦券商對電子文件與書面文件保持一致的聲明

4-4 律師、注冊會計師及所在機構的相關執業證書復印件(加蓋機構公章并說明用途)

4-5 國有資產管理部門出具的國有股權設置批復文件及商務主管部門出具的外資股確認文件

4-6 證券簡稱及證券代碼申請書

 

附錄2

 

全國中小企業股份轉讓系統掛牌

 

申請文件目錄

 

(適用于申請時股東人數超過200人)

 

第一部分 要求披露的文件

 

第一章 公開轉讓說明書及推薦報告

 

1-1 公開轉讓說明書(證監會核準的最終稿)

1-2 財務報表及審計報告

1-3 法律意見書

1-4 公司章程

1-5 主辦券商推薦報告

1-6 股票發行情況報告書(如有)

1-7 中國證監會核準文件

 

第二部分 不要求披露的文件

 

第二章 申請掛牌公司相關文件

 

2-1 向全國股份轉讓系統公司提交的申請股票在全國股份轉讓系統掛牌及股票發行(如有)的報告

2-2 有關股票在全國股份轉讓系統掛牌及股票發行(如有)的董事會決議

2-3 有關股票在全國股份轉讓系統掛牌及股票發行(如有)的股東大會決議

2-4 企業法人營業執照

2-5 股東名冊及股東身份證明文件

2-6 董事、監事、高級管理人員名單及持股情況

2-7 申請掛牌公司全體董事、監事和高級管理人員簽署的《董事(監事、高級管理人員)聲明及承諾書》

2-8 證券簡稱及證券代碼申請書

2-9 國有資產管理部門出具的國有股權設置批復文件及商務主管部門出具的外資股確認文件

2-10 中國證監會核準后至申請掛牌前新增重大事項的說明文件(如有)

 

第三章 證券服務機構相關文件

 

3-1 主辦券商與申請掛牌公司簽訂的推薦掛牌并持續督導協議

3-2 主辦券商業務備案函復印件(加蓋機構公章并說明用途)及項目小組成員任職資格說明文件

3-3 律師、注冊會計師及所在機構的相關執業證書復印件(加蓋機構公章并說明用途)

 

 

 

附件二:掛牌審核流程圖

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